▲독일 카를 스토르츠에 합병을 제안해 놓은 미국 어센서스서지컬의 센한스 수술 시스템은 기존 복강경 수술과 비슷한 시술당 시간과 비용을 유지하도록 설계됐다. (사진=어센서스서지컬)

독일 카를 스토르츠(Karl Storz SE)에 합병 제안을 해 놓은 미국 어센서스서지컬은 주주들이 이를 승인하지 않을 경우 파산 보호신청을 할 계획임을 공표했다고 더로봇리포트가 15일(현지시각) 보도했다.

이 수술 로봇 개발업체는 이날 2분기 실적 발표에서 주주들에게 8월 20일로 연장된 마감일이 다가오는 가운데 합병에 찬성 투표를 하라고 촉구했다.

어센서스는 총발행 주식의 약 55%에 대한 위임장을 받았으며 그 중 80%가 합병 제안에 찬성 투표를 했다. 모든 보통주 주식의 과반수 승인이 필요하다.

◆ ‘재정적 의무’가 어센서스 자산을 초과

어센서스는 주주들이 합병을 승인하지 않으면 “상당한 단기적 재무 부채가 발생할 것”이라고 밝혔다. 카를 스토르츠에게 이자, 선불 프리미엄 및 기타 관련 거래 비용과 함께 2000만달러(약 271억 원)의 담보부 채권에 대해 지불해야 한다.

지난 2006년 트렌스 엔터릭스(TransEnterix Inc.)로 설립된 어센서스는 재정적 영향이 현재 대차대조표에 있는 자사 자산을 초과한다고 밝혔다.

앤서니 페르난도 어센서스 최고경영자(CEO)는 2분기 실적 발표에서 “우리는 이러한 비용을 충당하고 운영 지속 자금을 조달하기 위한 필요 자본을 조달할 수 있는 위치에 있지 않다고 생각한다. 합병이 승인되지 않으면 파산 보호를 신청할 것으로 예상한다”고 말했다.

그는 이어 “카를 스토르츠가 우리의 모든 자산에 대한 담보권을 가지고 있다는 점에 유의하는 게 중요하다. 즉, 카를 스토르츠는 우리 회사가 빚진 부채에 대한 담보로서 당사 자산에 대한 법적 청구권을 갖고 있다는 것을 의미한다”고 설명했다.

어센서스 파산 시나리오에서 카를 스토르츠의 담보권은 어센서스 자산 청구권에서 다른 채권자 및 주주보다 우선한다.

페르난도 CEO는 파산 신청 시 주주가 합병 대가보다 적은 금액을 받을 것이라고 강조했다.

그는 “결과적으로 파산이 발생할 경우 우리는 보통주주들이 합병 대가보다 적은 금액을 받을 것이고 파산 상황에서 배당금을 전혀 받지 못할 수도 있다고 생각한다. 주주들로부터 주당 35센트보다 더 높은 가격을 받기를 원한다는 말을 들었다”고 말했다.

페르난도는 회사가 모색해 온 선택권을 모두 써버렸다고 말했다. 어센서스는 합병 논의에서 정보를 숨겼다는 것을 부인했다.

그는 “우리는 더 높은 가격을 받기 위해 이용할 수 있는 모든 합리적인 옵션을 다 소진했으며 우리 이사들은 주당 35센트가 주주들이 합리적으로 얻을 수 있는 최상의 가격이라고 생각한다. 카를 스토르츠와의 거래를 수락하기 전에 파트너십과 잠재적 인수를 포함한 다양한 대안을 모색했다”고 말했다.

◆카를 스토르츠, 일년 내내 인수 협상 진행

어센서스서지컬은 지난 6월 7일 카를 스토르츠가 자사를 인수할 계획이라고 확인했다. 이 거래는 처음에 현금으로 주당 35센트로 평가됐다.

독일에 본사를 둔 카를 스토르츠가 100% 소유주인 카를 스토르츠 엔도스코피 아메리카는 어센서스의 모든 발행 주식을 인수하기로 합의했다. 이 회사는 4월에 공식적으로 노스캐롤라이나주 리서치 트라이앵클 파크에 본사를 둔 어센서스를 인수하기 위한 협상에 들어갔다.

두 회사는 1년여 전에 수술 로봇 마케팅 및 개발에 협력했다.

주당 35센트 매수 가격은 회사가 합병 의사를 처음 발표한 4월 2일 이 회사 주식 종가 대비 67% 프리미엄이 반영된 것이다. 이는 발표 전 마지막 거래일의 주식 종가 대비 52% 프리미엄이 반영된 것이기도 하다.

페르난도 어센서스 CEO는 “위임장 설명서에 자세히 설명된 대로 다른 잠재적 파트너와 인수자에게 관심을 요청했지만 이러한 논의 중 어느 것도 카를 스토르츠의 제안 외에는 다른 제안으로 이어지지 않았다. 지난 4월 3일에 이 거래가 발표된 이후로 카를 스토르츠보다 더 높은 가격을 제시하는 데 관심을 표명한 회사는 없다. 이 투표에 모든 주주가 참여하는 것이 더 이상 중요할 수 없다. 합병을 지지하든 지지하지 않든 여러분의 투표가 중요하다”고 말했다.

◆어센서스, 매출은 월가 추정치 상회, 수익은 미달

어센서스는 또한 2분기 실적 집계 결과 매출이 월가 추정치를 웃돌았지만 순익은 전년 동기에 못미쳤다고 발표했다. 이 회사는 매출이 전년 동기비 2배인 220만달러(약 30억원)였지만 순익은 2570만달러(약 348억원)의 순손실을 기록했고, 주당 순이익도 9센트 손실이 났다고 보고했다.

일회성 항목을 제외하면 주당 순이익은 마이너스 7센트로 월가 분석가들이 매출 123만달러와 함께 예상했던 수치보다 주당 2센트 뒤처졌다.